控股股东资产注入的步骤（大股东资产注入的步骤）-j9九游国际真人
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q1：财经中常提到的借壳上市和资产注入是什么概念？过程是怎么样的
要实现借壳上市，或买壳上市，必须首先要选择壳公司，要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划。选择规模适宜的壳公司，壳公司要具备一定的质量，不能具有太多的债务和不良债权，具备一定的盈利能力和重组的可塑性。接下来，非上市公司通过并购，取得相对控股地位，要考虑壳公司的股本结构，只要达到控股地位就算并购成功。其具体形式可有三种：
a：通过现金收购，这样可以节省大量时间，智能软件集团即采用这种方式借壳上市，借壳完成后很快进入角色，形成良好的市场反映。
b：完全通过资产或股权置换，实现“壳”的清理和重组合并，容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化，很快实现效果。
c：两种方式结合使用，实际上大部分借“壳”或买“壳”上市都采取这种方法。
非上市公司进而控制股东，通过重组后的董事会对上市壳公司进行清理和内部重组，剥离不良资产或整顿提高壳公司原有业务状况，改善经营业绩。
q2：资产注入与ipo的区别
就资产的收益率来说，如果b公司上市有把握，那么这两个选择毫无疑义当然是ipo了，这样圈钱的数额会很大，远比注入资产给上市公司得到的收益，注入的资产要等被注入方有了经营上的收益才会得到回报，这种回报不是固定的，是按股份比例分配的，这样同等数额资产ipo就大于注入收益几倍或者几十倍了，也就实现了资产收益最大化的资本运作法则。
q3：ipo上市流程与借壳上市流程?借壳的优势和减少了多少步骤?
n买壳上市与直接上市比较
直接上市的利弊：
好处
ø成功后可直接达到融资效果ø比买壳上市的成本一般较低（3千多万人民币） ø没有注入资产于上市公司的限制弊处
ø上市操作时间一般较长，一般需要九个多月甚至更长的时间 ø上市过程存在若干不明朗因素，如须通过证监会，联交所审批及面临承销压力 ø上市成功前须支付超过60%的费用（约港币1500-2000万） ，但未必一定能成功上市 n买壳上市与直接上市比较（续）买壳上市的利弊：
好处
ø比直接上市简单、快捷（3个月-5个月） ø如前期工作准备充分，成功率相对较高ø无需支付巨额的ipo费用而冒最后上市失败的风险 ø借壳上市后，可再融资能力强（于2002年于香港或美国主板及创业板之「再融资」总额为560亿港币） ø不用符合直接上市的利润要求（死壳复生除外）ø联交所及证监会的审批比直接上市容易得多n买壳上市与直接上市比较（续）弊处
ø需要先付出较大的一笔壳费（对国内企业而言需要较多的外汇储备），后才能融资 ø收购壳公司法律程序复杂，如收购过程中不妥善处理，日后可构成麻烦n二、香港或美国买壳上市的途径n香港或美国买壳的方式
香港或美国买壳上市主要有以下三种方式：
ø直接收购上市公司控股权（干净壳） ø透过债务重组以取得控股权（重组壳） ø挽救及注入资产以取得控股权（死壳）n（一）直接收购上市公司ø向主要股东直接购入控股权 ø若收购超过30%股权需进行全面收购ø减持配售以达25%公众股权比例n（一）直接收购上市公司（续）－－步骤n（二）透过债务重组以取得控股权
操作方式：
ø提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组） ø与清盘官、债权人、原有股东谈判 ø投资者进行尽职审查 ø削减现有股本 ø削减债务ø增发新股给投资者（以达到控股权）ø配售减持至25%公众股，复牌上市 n（二）透过债务重组以取得控股权－－步骤n（三）挽救及注入资产以取控股权
操作方式（一）：
ø提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组、注入资产） ø与清盘官、债权人、原有股东谈判 ø增发新股给投资者（以达到控股权） ø注入新资产（需符合上市条件）ø进行新上市文件编制、审批等新上市程序 ø减持配售至25%公众股 ø复牌上市n（三）挽救及注入资产以取控股权操作方式（二）：
ø成立新准上市公司（「新公司」） ø以“股换股”的方式把新公司的部分股份给原上市公司股东及债权人 ø新公司从以上换回的原上市公司股权卖给清盘官ø注投资者的新资产入新公司ø配售减持至25%公众股ø新公司进行「介绍上市」n三、香港或美国买壳上市时间，代价及后续融资n（一）买壳上市时间（一）「干净壳」：2-3个月（最佳选择）
（二）「重组壳」：5-8个月
（三）「死壳」： 6个月-1年
n（二）买壳上市代价投资者的成本有三个部分：
ø壳价ø公司内之资产价值（如保留） ø中介费用（清盘官、财务投资公司、律师等等）投资者亦要准备全面收购之资金（如需要全面收购）
n（二）买壳上市代价（续）（一）壳价 (注:壳价会随市况波动)
主板（一般情况）
「干净壳」：7-12千万
「重组壳」：3-6千万
「死 壳」：2-4千万
创业板： 9百万-2千5百万
n（二）买壳上市代价（续）（二）公司内之资产价值
ø取决于投资者对公司的资产的需求及原有股东董事买回公司资产的意态 ø投资者可跟原有股东另行达成协议，于1年后出售部分或全部公司资产予原有股东 n（三）买壳上市后续融资一、资产注入公司
ø买卖后需要一年后方可注入新股东资产 ø但收购第三方资产无时间限制ø注入新股东资产为关联交易，须向联交所报批ø注入资产可能是「非常重大收购」「主要收购」或「需披露收购」，须向联交所报批ø如创业板公司主营业务转变，须股东通过ø注入新股东资产值如超过公司资产值* 的100%会促发「非常重大收购」，即相等于新上市处理，但如符合以下要求除外：ü注入业务跟原本公司类似，及并不显著大于原本公司 ü董事会无重大变更ü公司的控制权无重大变更ü其他条件请见上市规则14.07(3)*其他基准请查看上市规则的第十四章14.06及14.09
n（三）买壳上市后续融资（续）二、后续融资
ø减持配售可以新股增发方式融资 ø复牌上市后即可配售或供股ø减持幅度没有限制，如可减持至51%（保留绝对控股权），可减持到35%（仍保留控股股东身份）ø配售成本一般为股份价之2.5%给包销商ø如死壳复生（即新上市），于复牌6个月内不可减持至低于50% ø一般需要2星期-1个月完成配售，如配售不完成可申请延长ø配售后大股东可再注入新资产以提高股权n目前国内企业谁最需要上市买壳？ø国内民营公司，有长期融资需求ø有大量现金（境外）ø认为直接上市比较困难及风险大，特别是业绩及利润都一般（如1千万以下）ø国营企业想尽快达到上市地位，国企官员取得经济业绩q4：资产注入上市公司的模式有几种 ？
您好，希望以下答案对您有所帮助！
1. 注入资产作为股改对价，如洪都航空；
2. 定向增发或自有资金收购大股东优质资产，如太钢不锈、云南铜业；
3. 大股东通过资产置换偿还历史欠款，如中国武夷；
4. 借壳上市，如广发证券借壳延边公路；
5. 通过吸收合并的ipo方式引入新的上市公司资产，如上海港；
6. 控股股东变更所引起的优质资产注入，如中粮地产。
北京市道可特律师事务所
参考资料：《企业上市规划师教程》
q5：上市公司的"资产注入"是什么意思?为什么会提升股价?公司这么做的意图是什么?
“资产注入”通常是上市公司的大股东把自己的资产出售给上市公司。同时也可能是上市公司发起人（自然人或公司）的另外一些非上市的资产注入到上市公司中去。
首先，要判断对于注入的资产总体的状况如何，是优质资产，还是上市公司产业链处某一个环节，这个环节的资产质量状况怎么样。对于该公司整体的营运空间，它会起到一个怎样的影响。这一点相当重要的，对于有资产注入预期的公司，产业链整合是比较常见的方式，往往是一个大的集团公司后边有一个大量的产业群，而且上下的产业链又比较长，这就迫使该集团公司要通过整合这个产业链，把产业集中化。通过这个产业链的集中化之后，它能减少关联交易，使该集团公司上下游的资源有效的衔接起来，能够有效的使财务成本降低。关联交易的减少，同样也带来了管理成本费用的有效下降。
其次，从收购的方式来看，如果是出现一种负债收购，无论是对广大的上市公司的股东，还是即将要收购的，注入资产的股东，根据财务杠杆的效应都会导致风险系数的提高。而在不考虑股权收购的情况下，纯粹的现金收购方式对企业的现金流提出了严苛的要求。
q6：资产注入与ipo的区别
就资产的收益率来说，如果b公司上市有把握，那么这两个选择毫无疑义当然是ipo了，这样圈钱的数额会很大，远比注入资产给上市公司得到的收益，注入的资产要等被注入方有了经营上的收益才会得到回报，这种回报不是固定的，是按股份比例分配的，这样同等数额资产ipo就大于注入收益几倍或者几十倍了，也就实现了资产收益最大化的资本运作法则。
q7：上市公司注资的方式和途径有哪些?
投入各种资产作为股本，可以投银行存款，固定资产，无形资产（有规定除外）等等，注资以后一般会加强市场对企业的信心，股价会涨，但是这个涨幅和回落点还是要取决于具体环境。
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